青岛金王应用化学股份有限公司

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2018-039

青岛金王应用化学股份有限公司关于调整部分募集资金使用用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第三十一次（临时）会议及第六届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金使用用途的议案》，现将相关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，公司向张立海、张立堂、张利权发行人民币普通股15,952,292股购买广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“广州韩亚”）100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行人民币普通股12,253,210股购买上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）40%股权；向特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额为592,639,997.20元，扣除发行费用人民币20,000,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币572,639,997.20元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2016）第SD03-0003号《验资报告》，截至2016年5月5日，该募集资金已到位。本次募集资金具体用途如下：

■

“上海月沣直营终端铺设项目”实施主体为上海月沣，项目规划投入资金21,461.93万元，其中使用募集资金9,000万元，周期为三年，主要用于补充上海月沣在直营终端铺设过程中所需的运营资金，项目原实施计划具体如下：

■

二、调整部分募集资金使用用途的情况

本次部分募集资金使用用途调整主要为对“上海月沣直营终端铺设项目”募集资金使用用途进行内部调整，并将“支付本次交易的税费和中介机构费用”项目结余资金投入“上海月沣直营终端铺设项目”。

公司原计划总投资人民币21,461.93万元（其中拟投入募集资金9,000万元）建设“上海月沣直营终端铺设项目”，截至2018年3月31日，该项目实际使用募集资金2,332.60万元，尚未使用募集资金6,667.40万元。

公司原计划使用募集资金3,500.00万元支付本次交易的税费和中介机构费用。截至2018年3月31日，该项目实际使用募集资金2,435.53万元。公司本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的税费和中介机构费用”已经支付完成，产生结余募集资金1,064.47万元。

上海月沣作为化妆品线下连锁直营渠道运营商，致力于作为化妆品品牌代理商通过在线下连锁渠道内铺设直营终端的方式销售化妆品，未来上海月沣仍将积极推进直营终端铺设项目的实施。但在实际经营环节上，根据市场及合作方的变化情况，上述项目的具体实施较原规划将减少背柜终端的铺设数量、增加货架终端的铺设数量。同时，随着上海月沣代理品牌数量的增加，上述项目中铺货资金比例将相应增大。有鉴于此，为进一步规范募集资金使用，明确募集资金具体用途，本次拟对上海月沣直营终端铺设项目剩余募集资金的具体用途予以进一步细化及调整。另外，为减少募集资金闲置，提高募集资金使用效率，公司拟将“支付本次交易的税费和中介机构费用”项目结余募集资金1,064.47万元投入“上海月沣直营终端铺设项目”，以解决上海月沣业务发展的资金需求。

调整后的“上海月沣直营终端铺设项目”募集资金使用计划如下：

■

上海月沣直营终端铺设项目未来将依照上述计划投入募集资金，若未来根据业务开展的实际需求需要进一步微调，则各单项投资内容中使用募集资金金额增减幅度应控制在20%以内。

公司于2018年5月17日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了上述调整部分募集资金使用用途的议案，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、调整部分募集资金使用用途的原因

上海月沣主要的合作连锁渠道为屈臣氏。基于不同的市场类型、地域特色以及消费者的需求，屈臣氏对店铺进行升级改造，加速以统一的货架代替原有背柜形式的终端。上海月沣相应调整战略，逐步减少背柜终端的铺设，充分利用屈臣氏提供的货架和品牌方资源进行货架终端的铺设。项目第一年，原计划开发800个背柜终端、300个货架终端，实际开发背柜终端320个、货架终端6,058个。因此，上海月沣背柜购置费用需要相应减少，且该等趋势未来仍将持续。

上海月沣多年来主要经营品牌为“肌养晶”与“美津植秀”两个品牌，2016年起，上海月沣根据市场变化情况，充分利用自身的运营优势开展多品牌经营战略，2016年至今已经相继与悠妮、Whoo后、SNP面膜、百雀羚、玫帝婀思面膜等10余个品牌建立合作关系。此一方面致使上海月沣运营的货架终端大幅增加，另一方面也使得上海月沣对铺货资金的需求大幅提升。

自2016年度屈臣氏渠道合同签订之日起，屈臣氏连锁渠道内的目标返利、新店宣传推广服务费、陈列区域装修费、促销陈列服务费、节庆促销服务费和宣传品制作费等费用均由屈臣氏直接在上海月沣应收账款中扣除，上海月沣无需额外支付资金，因此业务推广费用支出需求大幅减少。

根据上海月沣原有经营模式，需要就增加的每个背柜终端增设专职导购人员，而随着终端铺设方式的调整，上海月沣可充分调动现有人力资源，减少新增导购人员，因此项目人员费用需要亦将有所减少。

另外，上市公司已就本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的税费和中介机构费用”与各中介机构友好沟通，有效控制了该部分重组成本。目前，原计划投入的该部分交易税费和中介机构费用已经支付完成，本次将其结余募集资金投入“上海月沣直营终端铺设项目”，可提高募集资金使用效率，并部分解决上海月沣业务发展的资金需求。

四、调整部分募集资金使用用途对公司的影响

本次调整部分募集资金使用用途是公司根据募集资金使用情况、上海月沣内部业务发展需要以及项目具体实施情况作出的审慎决策，符合公司、上海月沣实际情况和业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率。

本次调整不存在损害上市公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

五、相关审核和批准程序

公司于2018年5月17日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了上述调整部分募集资金使用用途的议案，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次调整部分募集资金使用用途是着眼于募集资金使用情况、上海月沣实际情况及业务整体发展需要而做出的谨慎决定，调整内容符合上市公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。

（二）监事会意见

监事会认为：本次部分募集资金使用用途的调整有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用情况、上海月沣实际情况及公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东利益的情况。

本次调整部分募集资金使用用途事项尚需公司股东大会审议通过。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次调整部分募集资金使用用途事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。本次募集资金使用用途调整符合募集资金使用情况、上海月沣的实际情况和业务发展需求，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害上市公司股东利益的情况，有利于股东和上市公司的长远利益。本次调整部分募集资金使用用途的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》和相关制度的规定。

七、备查文件

1．第六届董事会第三十一次（临时）会议决议；

2．第六届董事会第三十一次（临时）会议独立董事相关事项独立董事意见；

3．第六届监事会第十三次（临时）会议决议；

4．独立财务顾问核查意见。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十八日