青岛金王应用化学股份有限公司关于回复深圳证券交易所2016年年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于近日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对青岛金王应用化学股份有限公司2016年年报的问询函》中小板年报问询函【2017】第276号，现就函中相关问题答复公告如下：

1、根据年报披露，报告期内，你公司贸易行业、化妆品的营业收入同比增长51%、283%，请结合销售量与销售价格情况，说明上述行业营业收入增长的原因。此外，化妆品行业毛利率同比下降37.39%，请详细分析毛利率下降的原因。

答复：

根据公司2016年度经审计数据，2016年度实现营业总收入237,099.63万元，同比增长60.54%，其中化妆品业务实现营业收入66,567.69万元，同比增长282.05%；贸易业务实现营业收入113,503.00万元，同比增长51.27%。

2016年公司完成重大资产重组，收购广州韩亚生物科技有限公司100%股权及上海月沣化妆品有限公司40%股权。同时2016年度，公司加大了对化妆品营销渠道的拓展，先后在浙江、云南、四川、湖北、湖南、天津、山东、甘肃等省份投资化妆品营销渠道，化妆品业务收入随着渠道的不断布局而实现快速增长。2016年毛利率下降的主要原因在于公司原来纳入合并范围的化妆品公司仅有上海月沣一家，上海月沣主要经营模式为自有品牌产品直营，因此毛利率水平高，2016年布局的化妆品营销渠道主要以代理的方式在商超、专营店、百货、CS、KA等渠道销售化妆品毛利率较低，经营模式及经营产品的不同导致2016年度整体毛利率下降。

2016年公司油品贸易业务新设立上海汇茂石油化工有限公司，燃料油细分产品增加以及化工原料细分产品业务增加，2016年两项业务新增收入合计约2.8亿元，同时公司为防范风险，缩短了贸易业务回款周期，提高周转效率，带动油品贸易业务收入同比大幅增长51.27%，实现营业收入113,503.00万元。

2、根据年报披露，报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.85亿元，同比增长104.63%；经营活动产生的现金流量净额-6,213.50万元，同比下降132.63%。请结合营业收入、应收账款信用政策等情况，详细说明经营活动产生的现金流量净额下降的具体原因，以及与本年度净利润存在差异的原因。

答复：

主要原因有两点：

（1）收入环节：公司2016年投资化妆品营销渠道，各营销渠道下游终端包括商超、专营店、百货、CS、KA等，根据下游终端以及销售产品品牌的不同，回款周期在30天-90天不等，因此收入增加的同时，账期内相应的应收账款也增加，导致影响经营性现金流流入量；

（2）支出环节：公司2016年投资化妆品营销渠道，支付的渠道押金、品牌合作保证金增加1763.75万元；且部分公司必须预付货款，此项部分影响5600万元

3、根据年报披露，你公司其他应收款期末余额中保证金及押金同比增长300%，请说明上述款项的具体情况与增长原因。

答复：

2016年公司加大拓展化妆品营销渠道，营销渠道在采购和销售环节需要向部分品牌方支付品牌合作保证金，在商超等终端店铺进店过程中需要缴纳进店押金或店铺租赁押金。另外公司为目前的办公楼缴纳了223.05万元的租赁押金。上述情况是公司其他应收款中保证金及押金增长的主要原因，具体情况见下表。

保证金及押金分类表：

（单位：万元）

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4、根据年报披露，报告期内，你公司与关联方发生关联交易超过1,700万元，请说明上述关联交易的信息披露与审议情况，以及是否符合《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。请律师发表专项意见。

答复：

（1）2015年4月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司与控股股东青岛金王国际运输有限公司（以下简称：“金王运输”）签订《运输及快递服务协议》，约定金王运输为公司提供进出口货物的海运及空运等运输服务，收费标准不得高于其为其他第三方提供的服务而收取的相关费用标准，并于2015年4月25日发布了《关于续签关联交易合同的公告》。

2016年度该项关联交易发生额229.68万元。

（2）2016年1月18日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司向关联公司青岛金王工业园有限公司租赁位于即墨市三里庄金王工业园的办公楼及货场，租赁价格为102万/年，并于2016年1月19日发布了《关于续签关联交易合同的公告》。

2016年度该项关联交易发生额102万元。

（3）2016年4月21日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司向关联公司青岛金王工业园有限公司租赁位于青岛市香港中路18号福泰广场B座25层及26层办公楼，租金为200万元/年（不含相关税费），并于2016年4月23日发布了《关于签署日常关联交易合同的公告》。

2016年度关联交易发生额200万元。

（4）2016年度，公司子公司广州韩亚生物科技有限公司向广州栋方生物科技股份有限公司（以下简称：“广州栋方”）采购化妆品，累计采购金额未达到董事会审议标准及信息披露标准。

2016年度关联交易发生额21.09万元。

（5）2016年度，公司及子公司向广州栋方控股子公司广州植萃集化妆品有限公司、广州乐创品牌管理有限公司采购化妆品，涉及金额1184.85万元。交易具体情况如下：

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根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，广州植萃集化妆品有限公司、广州乐创品牌管理有限公司并非公司关联方，因此上述交易未构成关联交易，亦未达到董事会审议标准及信息披露标准。

律师专项意见：

根据公司提供的相关会议决议、决策等资料、有关关联交易合同、定案，并经本所律师查阅公司的相关公告，有关交易事项如下：

（1）2015年4月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司与控股股东青岛金王国际运输有限公司签订《运输及快递服务协议》，约定青岛金王国际运输有限公司为公司提供进出口货物的海运及空运等运输服务，收费标准不得高于其为其他第三方提供的服务而收取的相关费用标准，协议有效期为3年。公司于2015年4月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于续签关联交易合同的公告》（公告编号：2015-020）。

此项交易2016年度关联交易发生额229.68万元。

综上，经核查，本所认为，上述交易履行程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定。

（2）2016年1月18日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司向关联公司青岛金王工业园有限公司租赁位于即墨市三里庄金王工业园的办公楼及货场，租赁价格为102万/年。公司于2016年1月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于续签关联交易合同的公告》（公告编号：2016-005）。

此项交易2016年度关联交易发生额102万元。

（3）2016年4月21日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司向关联公司青岛金王工业园有限公司租赁位于青岛市香港中路18号福泰广场B座25层及26层办公楼，租金为200万元/年（不含相关税费）。公司于2016年4月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于签署日常关联交易合同的公告》（公告编号：2016-032）。

此项交易2016年度关联交易发生额200万元。

（4）2016年度，公司及控股子公司向公司持有45%股份的广州栋方生物科技股份有限公司（以下简称：“广州栋方”）及其控股子公司采购化妆品，涉及金额1184.85万元。交易具体情况如下：

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上述交易中交易对手方：广州植萃集化妆品有限公司，由广州栋方持有70%的股权、广州众投资产管理中心（有限合伙）持有30%的股权；广州乐创品牌管理有限公司，由广州栋方持有司55%的股权、于明亮持有9%股权、庄剑辉持有9%股权、张勇持有9%股权、朱书锐持有9%股权、姜旭辉持有7%股权、杨勇持有2%股权。其不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章关联交易列举的关联方。

广州韩亚生物科技有限公司（根据中国证监会2016年3月28日核准青岛金王收购广州韩亚批文，2016年4月18日完成股权过户，广州韩亚成为青岛金王全资子公司）、云南弘美化妆品有限公司、山东博美化妆品有限公司、上海月沣化妆品有限公司、四川弘方化妆品有限公司、青岛金王国际贸易有限公司为青岛金王的控股子公司。

沈泽明担任广州栋方董事的任职期限为2015.7.10至2018.7.9，沈泽明在2015.7.10至2016年5月24日之前（2016年5月24日开始任青岛金王财务总监），还任青岛金王集团有限公司财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章关联交易章节的相关规定，广州栋方2015年7月10日成为青岛金王关联方，青岛金王董事长对于广州栋方、广州韩亚的交易出具了《关于追加确认相关交易为关联交易的同意书》，具体如下：

广州韩亚分别于2015年12月22日、2015年12月28日、2016年1月26日同广州栋方生物科技股份有限公司（以下简称：“广州栋方”）签署《生产采购订单》，涉及金额共210,891.11元（不含税价），鉴于广州韩亚生物科技有限公司（以下简称：“广州韩亚”）于2016年4月18日完成股权过户，成为青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“青岛金王”）全资子公司，因广州栋方为青岛金王关联方，所以对上述《生产采购订单》应追加确认为关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及青岛金王《公司章程》有关条款的规定，上述交易在青岛金王董事长权限范围内。青岛金王董事长同意追加确认上述交易为关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定以及《公司章程》第二节董事会第5.2.9条的规定：董事长行使下列职权：公司董事长对于关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元人民币的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在不满300万元人民币，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易。该交易金额在董事长的审批权限范围内，不需要进行董事会审议及信息披露。

5、2017年4月28日，你公司披露《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》，称公司董事会审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，拟授权公司自股东大会通过起至2020年6月30日开展外汇套期保值业务，预计每年累计外汇远期合约发生额不超过人民币6亿元。请说明上述议案内容与审议程序是否符合《股票上市规则（2014年修订）》与《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。请律师发表专项意见。

答复：

公司进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。上述外汇套期保值业务在一定程度上可以减少汇兑损失，有助于公司将汇率风险控制在合理范围内。公司进行的外汇套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第二节商品期货套期保值业务的规定，上市公司进行的外汇、利率等金融产品套期保值业务参照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第二节规定。2017年4月26日公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，并于2017年4月28日发布了《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》，该议案已经2017年5月18日召开的公司2016年度股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。

为了提高决策效率，经2016年度股东大会批准，公司董事会授权总经理负责外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门，按照公司《外汇套期保值业务内部控制制度》规定进行业务操作。

律师专项意见：

根据公司提供的相关资料，并经查阅公司的相关公告，有关交易事项如下：

根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第二节商品期货套期保值业务的规定，上市公司进行的外汇、利率等金融产品套期保值业务参照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第二节规定。2017年4月26日公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，并经2017年5月18日召开的公司2016年度股东大会审议通过。公司履行了必要的审议程序，同时于2017年4月28日在巨潮资讯网刊登了《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2017-019）。

为了提高决策效率，经2016年度股东大会决议通过，公司董事会授权总经理负责外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门，按照公司《外汇套期保值业务内部控制制度》规定进行业务操作。

6、经查，你公司年报中部分内容未披露完整，请补充披露：

（1）募集资金承诺项目情况中未披露项目达到预定可使用状态日期与本报告期实现的效益，请补充披露。

（2）主要控股参股公司分析中未披露上海月沣化妆品有限公司总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等财务数据，请补充披露。

答复：

（1）公司募集资金投资项目中“广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目”及“上海月沣直营终端铺设项目”与标的公司主营业务密切相关，项目支出内容主要为标的公司日常运营资金支出，因此项目产生效益无法单独核算，所实现的收益均体现在标的公司整体业绩中。2016年度，广州韩亚、上海月沣均完成了相应的业绩承诺。

（2）上海月沣化妆品有限公司2016年度主要经营数据

（单位：元）

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特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司董事会

二〇一七年六月十七日