上海家化联合股份有限公司关于2021年度 与丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司 日常关联交易的公告

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2021-027

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预计2021年度公司与丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

● 本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2021年5月19日，公司七届十九次董事会审议通过公司2021年度与丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司日常关联交易的议案，关联董事潘秋生先生回避表决，6位非关联董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

（二）2020年度日常关联交易执行情况

单位：人民币 万元

*注：表中2020年度实际发生金额为负数的原因是产品退货。

（三）2021年度日常关联交易预计情况

单位：人民币 万元

*注：表中2021年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额、2020年度实际发生金额为负数的原因是产品退货。

二、关联方介绍与关联关系

丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司

（1）基本信息

企业性质：有限责任公司(中外合资)；

法定代表人：周影衍；

注册资本：3100万美元；

主要股东：新加坡SEPHORA ASIA PTE.LTD（持股占比81%）、上海家化联合股份有限公司（持股占比19%）；

经营范围：一般项目：受母公司委托向境内外企业提供投资经营决策服务，资金运作和财务管理，研发和技术支持，承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包，员工培训和管理，提供相关的材料采购管理服务，市场营销服务，供应链管理及其他物流运作，提供品牌管理及知识产权信息咨询；香水、化妆品、个人护理用品和其他相关产品、日用品、日用口罩（非医用）、带有丝芙兰（Sephora）标识的纪念品的零售（限分支机构）、批发；美甲服务；以及其他相关配套业务；企业管理咨询；网络技术服务、软件开发、技术转让、信息技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布；第一类医疗器械、第二类医疗器械、家用电器、消毒、卫生用品和一次性使用医疗用品、工艺艺术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）的批发和零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：食品经营；保健食品销售；生活美容服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；

住所：上海市黄浦区南京西路388号12楼1207室；

2020年主要财务数据（单位：人民币万元）：总资产：311,457万元；净资产：135,947万元；主营业务收入：754,283万元；净利润：31,224万元。

（2）与上市公司的关联关系

本公司董事长潘秋生先生、副总经理叶伟敏先生担任丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司为本公司的关联法人。

三、关联交易的定价政策和主要内容

（一）定价政策：

以市场导向及市场上对标品牌竞争结果的可销零售价格为定价原则与依据。

（二）交易内容：

公司同丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司等企业交易内容为佰草集太极等品牌产品销售及支付费用等。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司作为公司重要的连锁化妆品专营店渠道，为公司部分产品的销售商。通过加强与该企业的合作，可以有效拓展本公司产品的覆盖区域，更好满足客户需求。

五、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事的事前审核意见和独立意见。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2021年5月20日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2021-028

上海家化联合股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2021年6月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：上海市长宁区兴国路78号上海兴国丽笙宾馆主楼2楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年6月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

会议还将听取 2020年度公司独立董事述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2021年 2 月 3 日、4 月 22 日、5 月 20日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（公告编号：临 2021-001、 002、003、005、009、010、017、020、024、026）。

2、 特别决议议案：11

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8

应回避表决的关联股东名称：上海家化（集团）有限公司、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海惠盛实业有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（二）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

（三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（四）公司股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

（六）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，为配合做好疫情防控工作，有效减少人员聚集，建议公司股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。

根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控。个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护股东健康、不符合防疫要 求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好防疫措施，并配合会场要求接受出示健康码等相关防疫工作。

六、 其他事项

（一）本次会议与会股东及代理人食宿及交通费自理；

（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品；

（三）联系地址：上海市杨浦区江湾城路99号尚浦商务中心5幢公司董事会办公室。

联系人：胡玮欣

联系电话：021-35907666

传真：021-65129748

邮编：200438

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海家化联合股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月11日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2021-023

上海家化联合股份有限公司关于职工代表

监事辞职及补选职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表监事陈冬妮因个人原因离职。公司监事会对陈冬妮女士在职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于 2021年5月18日以通讯方式召开了职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举曾巍先生为公司第七届监事会职工代表监事（简历见附件）。曾巍先生将与公司2018年第一次临时股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第七届监事会，任期与第七届监事会一致。

上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的 资格和条件，并将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权。

附件：职工代表监事简历。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司监事会 2021年5月20日

附件：职工代表监事简历

曾巍，男，1969年出生，硕士。曾任上海交通大学讲师。现任本公司董事会办公室高级经理。曾巍先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2021-024

上海家化联合股份有限公司

七届十九次董事会决议公告

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司七届十九次董事会于2021年5月19日以通讯形式召开，会议通知于2021年5月14日以邮件形式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司关于续聘2021年度会计师事务所的议案并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的公告》请见当日公告（临2021-026）。

2、审议通过公司2021年度与丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司日常关联交易的议案。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。董事长潘秋生回避表决。

《上海家化联合股份有限公司关于2021年度与丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2021-027）。

三、上网公告附件

1、上海家化独立董事关于关联交易的事前审核意见及独立意见；

2、上海家化独立董事关于公司续聘会计事务所的事前审核意见及独立意见；

3、上海家化董事会审计委员会关于公司续聘2021年度会计师事务所的履职情况说明。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会 2021年5月20日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2021-025

上海家化联合股份有限公司

七届十四次监事会决议公告

一、监事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司七届十四次监事会于2021年5月19日以通讯方式召开，会议通知于2021年5月14日以邮件形式发出。应参加监事3人，实际参加监事3人，会议审议并一致通过如下议案：

二、监事会会议审议情况

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

上海家化联合股份有限公司监事会

2021年5月20日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2021-026

上海家化联合股份有限公司

关于续聘2021年度会计师事务所的公告

● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。

普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共40家。

2.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：刘莉坤女士，注册会计师协会执业会员，2006年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，2001年起开始在本所执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：朱伟先生，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，1998年起开始在本所执业，近3年已签署或复核14家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：武希文女士，注册会计师协会执业会员，2016年起成为注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2013年起开始为本公司提供审计服务，2012年起开始在本所执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。

2.诚信记录

就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人朱伟先生及签字注册会计师武希文女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司2021年度的审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人朱伟先生及签字注册会计师武希文女士不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

公司拟支付普华永道中天2021年度财务报表和内控审计报酬不超过356万元及部分子公司（销售、佰草、电子商务）2021年度财务报表审计报酬不超过40万元，合计396万元人民币，以上价格包括上海市内车费和代垫费用，不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。另外，公司海外子公司Mayborn集团 2021年度财务报表审计和内部控制审计费用不超过31.30万英镑，代垫费用和税费按所在国当地惯例另行协商。

对于验资报告公司如有需要，普华永道中天每次收费不超过4万元。

对于半年报和季报部分内容公司如有检查需求，普华永道中天收费不超过35万元，以上价格未包含市内通勤代垫费用和税费。

如有其他新增审计范围其审计报酬由股东大会授权公司董事会审议通过。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会履职情况及审查意见

公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议并一致通过了关于续聘会计师事务所的议案，董事会审计委员会认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等符合有关规定，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内控报告的审计机构。

（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事发表关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内控报告的审计机构并提交公司股东大会审议。

（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司七届十九次董事会审议通过了关于续聘2021年度会计师事务所的议案，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、上网公告附件

1、上海家化独立董事关于公司续聘会计事务所的事前审核意见及独立意见；

2、上海家化董事会审计委员会关于公司续聘2021年度会计师事务所的履职情况说明。