天夏智慧城市科技股份有限公司公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2016-126

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于2016年限制性股票激励计划首次授予事项补充说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

鉴于公司股权激励计划经股东大会审议通过后，处于披露三季报以及重大资产重组的窗口期，属于不得授予激励对象限制性股票的权益期间，根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，公司向激励对象授予限制性股票将顺延至2017年1月31日前完成公告、登记。公司将按照规定尽快完成向激励对象授予限制性股票工作。

一、公司股权激励的基本情况

2016 年8月23日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于的议案》，公司第八届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。

2016 年 9 月 14 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于的议案》、《关于的议案》、《关于提请天夏智慧城市科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。

2016 年 9 月 14 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。

二、股权激励关于授予条件的相关法律、法规的具体规定

1、《上市公司股权激励管理办法》第四十四条规定：股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。

2、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》规定：二、限制性股票、股票期权的授予、登记：（一）、上市公司授予限制性股票、股权期权的，应符合以下要求：1、公司应当在股权激励计划的授予条件得到满足后，按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜，所确定的授予日期不得早于审议授予事宜的董事会的召开日期。授予方式为分期授予的，须在每次授予前召开董事会审议。上市公司应当按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。授予方式为分次授予，授予价格定价原则遵循授予授予价格原则。2、公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其它时间。

3、《激励计划(草案)》的规定：授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其它时间。

三、关于公司股权激励不得向激励对象授予限制性股票的具体期间

根据上述相关规定，公司下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）定期报告期间

2016年10月28日，公司发布《2016年第三季度报告正文》、《2016年第三季度报告全文》，即2016年9月29日至2016年10月28日为公司三季度报告窗口期，在此期间不得向激励对象授予限制性股票。

（二）重大资产重组期间

2016年8月30日，公司部分高管会同各中介机构在广州市天吻娇颜化妆品有限公司四楼会议室开会商讨出售资产及开展尽职调查事宜。此次会议标志着公司重大资产重组进入实质性阶段。

2016年11月2日，因筹划重大资产出售事项，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年11月2日开市时起开始停牌。

2016年11月30日，公司发布《关于披露重大资产出售预案（修订稿）暨复牌的公告》，《关于深圳证券交易所的回复》等公告，公司因出售资产事项预案公告和完成回复深圳证券交易所问询，重大资产重组方案初步确定，公司股票复牌。

综上，2016年8月30日至2016年12月2日为重大资产重组期间，在此期间不得向激励对象授予限制性股票。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

四、公司股权激励向激励对象授予限制性股票的具体期间

2016年09月14日，天夏智慧第八届董事会召开第六次会议并审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月14日作为本次激励计划的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60 日内授予权益并完成公告、登记，但是上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。

综上所述，由于公司在股权激励方案通过股东大会通过后，公司有披露三季报以及重大资产重组的不得授予激励对象限制性股票的权益期间，即2016年8月30日至2016年12月2日期间为公司不得向激励对象授予限制性股票期间。因此，自2016年09月14日股权激励计划经股东大会审议通过后，剔除掉不得授予激励对象限制性股票的权益期间，公司拟按照相应的法律、法规在60日内即在2017年1月31日前完成公告、登记。

特此公告

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2016年12月13日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2016-127

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于股东进行股票质押式回购交易的公告

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）,近日收到股东广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索芙特科技”）的函告，获悉索芙特科技所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

一、本次股东股份质押的基本情况

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2、股东股份累计被质押的情况

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注1：具体内容详见2016年11月3日披露的《天夏智慧城市科技股份有限公司关于公司股东股份解除质押及质押的公告》（公告编号：2016-104）

截止本公告披露日,索芙特科技共持有公司股份数量为52,730,170股，占公司总股本的6.2711%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量累计为46,730,000股，占公司总股本的5.558%。

二、备查文件

1、《股票质押式回购交易业务协议书》。

2、《关于股权质押的函》。

特此公告!