(上接C38版）上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转C40版）

(上接C38版）

壹创向阿里巴巴集团支付的广告推广费占相应业务收入的比例之间的差异具备合理性。

B、公司整体获客成本公允

报告期内，公司与壹网壹创的获客成本对比如下：

单位：元/个

注1：获客成本=丽人丽妆和壹网壹创支付给阿里巴巴集团的广告推广费/客户数量，壹网壹创公开披露中少量未能详细区分支付对象的部分，按照谨慎原则全部作为支付给阿里巴巴集团的广告推广费。

注2：壹网壹创的数据来自其披露的招股意向书，2019年为1-6月数据。壹网壹创公开信息未披露2019年全年获客成本。

报告期内，公司的获客成本逐年小幅上升，与壹网壹创不存在较大差异。

C、不同品牌获客成本变动合理

获客成本主要受品牌人均销售金额、品牌已有知名度和市场地位、各品类的不同市场培育周期和竞争程度、品牌不同发展阶段的推广策略等因素综合影响，不同品类的产品以及相同产品在不同年份之间会存在一定变化，具有商业合理性。

D、公司主要品牌订单转化率合理

报告期内，公司电商零售业务前十大品牌店铺的订单转化率区间与壹网壹创的比较情况如下：

注1：上表中，壹网壹创2019年度相关品牌的订单转化率系2019年1-6月数据；

注2：丽人丽妆主要品牌店铺的订单转化率=客户数量/访客数量，其中，因天猫后台无法拉取2017年7月之前丽人丽妆运营品牌店铺的访客数量，上表中2017年度丽人丽妆主要品牌的订单转化率系2017年7-12月的数据。

报告期内，公司主要品牌店铺订单转化率整体保持稳定，部分品牌订单转化率与壹网壹创存在一定差异，主要是由于合作品牌的产品品类、品牌定位，以及运营品牌规模效应等方面的经营特征决定的，具备合理性。

（5）阿里巴巴集团对公司与其之间的交易公允性出具说明

向公司收取广告推广费的阿里巴巴集团下属交易主体（包括浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江阿里巴巴通信技术有限公司、淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司等）已对公司与其之间的交易公允性出具说明，确认其向所有在天猫平台开设店铺或购买服务的商户收取的服务费用均系统一定价机制确定，各交易主体与丽人丽妆在广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件等方面与同行业其他公司一致，定价公允。

报告期内，公司与阿里巴巴集团发生的经常性关联交易广告推广费确系业务经营需要，阿里巴巴集团按照行业统一定价机制向公司收取广告推广费用，不存在针对公司的特殊政策及条款，不存在通过输送利益损害公司及股东利益的情形，公司与阿里巴巴在广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件方面与其他公司一致。

3、偶发性关联交易

（1）店铺转入

汉高集团于2016年将原本授权给上海联恩的“天猫汉高官方旗舰店”重新授权给丽人丽妆运营。由于天猫平台店铺经营主体及店铺所绑定支付宝账户变更需要一定时间，因此出现由原服务商的支付宝账户代为收取终端消费者的销售货款，扣除相关费用后支付给新服务商的情况。报告期上海联恩为公司代收销售款的具体金额、发生期间、资金归还情况如下：

单位：万元

（2）店铺转出

①泊美化妆品店铺转让

资生堂（中国）有限公司于2017年将原本授权给丽人丽妆的“泊美官方旗舰店”重新授权给上海联恩运营。由于店铺转让时，丽人丽妆原先代理商品存在库存，上海联恩向丽人丽妆采购店铺转让涉及商品的库存，转让价格为丽人丽妆的采购成本价格。该部分库存已经于2017年4月前全部转让完毕，2017年，转让金额为82.34万元。

②蒂珂化妆品店铺转让

资生堂（中国）有限公司于2017年将原本授权给丽人丽妆的“蒂珂官方旗舰店”重新授权给上海联恩运营。由于店铺转让时，丽人丽妆原先代理商品存在库存，上海联恩向丽人丽妆采购店铺转让涉及商品的库存，转让价格为丽人丽妆的采购成本价格。该部分库存已经于2017年4月前全部转让完毕，2017年，转让金额为15.36万元。

此外，由于天猫平台店铺经营主体及店铺所绑定支付宝账户变更需要一定时间，因此出现由原服务商的支付宝账户代为收取终端消费者的销售货款，扣除相关费用后支付给新服务商的情况。因上述事项，报告期公司为上海联恩代收销售款的具体金额、发生期间、资金归还情况如下：

单位：万元

根据天猫转店流程，一般情况下，在店铺转让过程中的一段时间内会出现代收款情况，在公司其他店铺转让过程中亦会出现类似情形。针对报告期内存在的因转店而形成的代收款情况，公司建立了《关店/转店铺流程操作规范》对转店流程进行了规范，该制度建立后在报告期内得到有效执行。

（3）股权出售

2018年9月，公司将持有的上海联恩49%的股权转让予上海极梁，具体参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人设立以来的重大资产重组情况”。

（4）关联方资金拆借

报告期内公司与上海联恩存在一定的资金往来，主要用于解决双方短期的临时性资金需求。公司与上海联恩之间的资金拆借明细具体如下：

单位：万元

注：上表中第1和2项实际拆出金额为50万美元，按照2017年资产负债表日即期汇率6.5342换算为326.71万元人民币。

报告期内公司对关联方资金拆借均履行了内部审议程序，符合相关内控制度及法律法规的规定。公司已针对规范和减少关联方资金往来建立了相关内部控制制度，公司现行内控制度完善并得到了有效地执行。

（5）关联担保

（6）其他事项2016年7月，公司为扩展销售渠道，加快存货周转，与阿里巴巴集团下属全资子公司俪人购合作开展俪人购项目，将部分旗下产品交予俪人购寄售。该项目已于2017年1月终止，2017年发生收入6.82万元。

4、关联方往来款项

（1）应付款项

报告期各期末，公司应付关联方款项情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付上海丽帆1,483.26万元、679.12万元和1,467.78万元，主要系公司应付上海丽帆的仓储物流服务费。报告期各期末，公司应付阿里巴巴集团1,036.88万元、1,490.92万元和975.29万元，系公司应付菜鸟供应链的仓储物流服务费。

（2）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款中关联方款项情况如下：

单位：万元

2019年12月31日，公司应收阿里巴巴集团4,136.03万元，系公司天猫平台部分店铺的技术服务费返还款3,713.93万元以及公司预付的店铺技术服务年费、店铺保证金422.10万元。

2018年12月31日，公司应收阿里巴巴集团979.07万元，系公司天猫平台部分店铺的技术服务费返还款635.76万元以及公司预付的店铺技术服务年费、店铺保证金343.31万元。

2017年12月31日，公司应收阿里巴巴集团1,764.23万元，系公司天猫平台部分店铺的技术服务费返还款1,473.60万元以及公司预付的店铺技术服务年费、店铺保证金290.63万元。

2017年12月31日，公司应收上海联恩326.71万元，系关联方资金拆出，资金已于2018年9月全部收回。

（3）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款中关联方款项情况如下：

单位：万元

2017年12月31日，公司应付上海联恩772.59万元，其中372.59万元系公司于2017年1月1日将泊美、蒂珂官方旗舰店转让给上海联恩，而支付宝账户所有权尚未转移，泊美、蒂珂官方旗舰店2017年度的销售额减去支付宝佣金等费用后应归属上海联恩的账户余额为372.59万元；其余400万元系公司向上海联恩拆入资金的余额。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项中关联方款项情况如下：

单位：万元

2017年末、2018年末和2019年末，公司预付阿里巴巴集团1,327.21万元、1,673.14万元和2,583.22万元，主要系公司因参与天猫平台广告推广而在各店铺广告费账户中预先充值的金额。

5、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对报告期与关联方发生的交易进行了认真审核，就该等关联交易的价格公允性和程序完备性发表以下独立意见：公司报告期内存在的关联交易符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

七、董事、监事及高级管理人员的情况

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，黄韬直接持有公司37.22%的股权，通过上海丽仁间接持有本公司0.13%股份，合计持有公司37.35%的股份。黄韬为公司控股股东、实际控制人。

黄韬先生，1973年出生，中国国籍，无境外永居留权，身份证号为510113197302******，住所为北京市朝阳区******。1998年毕业于清华大学自动化专业，获得硕士学位。1998年7月至2000年8月，任教于清华大学；2000年10月至2002年10月，担任美国通用无线通信有限公司产品总监、上海公司总经理；2002年11月筹备创立飞拓无限，2003年8月至2006年10月担任飞拓无限执行董事；2007年2月创立北京丽人丽妆，担任董事长；2010年5月创立丽人有限，2010年5月至2016年3月担任丽人有限董事长、总经理。2016年3月至今担任上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事长、总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）发行人财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

4、基本财务指标

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=速动资产/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产。

5、加权平均净资产收益率和每股收益

注：上述财务信息的具体计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/S

S=E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。。

6、非经常性损益

单位：万元

（二）管理层讨论分析

1、资产构成及变动情况分析

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司资产结构如下：

单位：万元

报告期内，公司抓住互联网零售行业快速发展的良好机遇，经营规模迅速扩张，公司资产规模稳步增长，报告期各期末，公司资产总额分别为165,965.77万元、210,331.17万元和222,490.44万元，呈现稳步上升趋势。

公司资产构成以流动资产为主，符合公司的业务模式及网络零售行业的经营特点。由于公司不具体进行产品的生产和研发，而主要从事电商零售业务和品牌营销运营服务，公司对机器设备、土地、厂房等固定资产和无形资产的依赖程度较低，目前经营用房主要通过租赁方式获得。2018年12月31日，公司流动资产占比较2017年末上升12.16%，主要系当期公司转让了所持参股子公司上海联恩的全部股权，长期股权投资余额减少所致。

2、负债构成及变动情况分析

报告期各期末，公司负债构成及其变化情况如下：

单位：万元

2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司负债总额分别为61,798.56万元、80,773.87万元和64,415.41万元。公司的负债结构以流动负债为主，流动负债主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等构成。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

注：

1、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

2、利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

从总体上看，公司资产负债率较低、偿债能力良好，营运资金能够满足清偿到期债务的需求，因债务压力引起的财务风险较小，且公司利息保障倍数及息税折旧摊销前利润保持在较高水平，资产流动性以及短期偿债能力较强，公司面临的流动性风险较低。

4、资产经营效率分析

报告期内，公司资产经营效率指标如下：

2017年度、2018年度和2019年度，公司应收账款周转率分别为57.26次、33.76次和35.48次。报告期内，公司主营业务为电商零售业务、品牌营销运营服务，电商零售业务中消费者在电子商务平台下达订单并通过第三方支付软件支付货款，因此电商零售业务不产生应收账款，应收账款主要为应收品牌方营销运营服务收入，品牌方支付相关款项有一定账期，报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为7,908.28万元、13,504.86万元及8,334.42万元，与对应业务当期收入规模匹配。公司服务的化妆品品牌方一般为国内外知名化妆品公司，品牌方信用状况良好。2018年度的应收账款周转率有所下降，主要原因为公司业务规模持续扩大，品牌营销运营服务业务规模及收入占比增加，导致公司应收账款增加，应收账款周转率有所下降。2019年度应收账款周转率较2018年度保持平稳。

2017年度、2018年度和2019年度，公司存货周转率分别为5.71次、4.69次和4.35次。公司2018年度的存货周转率较上年度有所下降，其主要原因为公司为适应业务发展需要，应对“双十一”、“年货节”等重要促销活动，采购了较多存货，库存商品采购金额有所上升，导致2018年末存货金额增长，存货周转率有所下降。2019年度存货周转率较2018年度保持平稳。

公司非常注重提高资产的运营效率，2017年度、2018年度和2019年度，公司总资产周转率分别为2.34次、1.92次和1.79次，总资产增长率有所下降，主要系报告期内公司总资产增速快于营业收入增速所致。

5、盈利能力分析

（1）经营业绩情况

报告期内，公司经营业绩如下：

单位：万元

（2）营业收入构成及变动

①营业收入构成情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主要从事电商零售业务和品牌营销运营服务。其中，电商零售业务是公司的核心业务，构成公司主要收入来源。

②毛利构成分析

报告期内，公司毛利构成情况如下：

单位：万元

受益于公司业务规模扩大，公司营业毛利持续增长。2017年度、2018年度和2019年度，公司营业毛利分别为120,399.20万元、132,418.93万元和137,977.37万元。报告期内，公司电商零售业务毛利是公司毛利的主要来源，占比超过90%，品牌营销运营服务和其他业务毛利占综合毛利比重较低。

6、现金流量分析

报告期内，公司经营活动、投资活动和筹资活动的现金流量如下：

单位：万元

（1）经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例与购买商品、接受劳务支出的现金占营业成本的比例基本保持稳定。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额具体形成情况如下：

单位：万元

报告期内，2017年及2018年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要原因为2018年度公司缴纳了1.66亿元归属于2017年度的应交税金。

（2）投资活动现金流量

2017年度、2018年度和2019年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为9,274.25万元、22,869.76万元和3,003.87万元，主要系报告期内公司购买和赎回理财产品以及投资所致。

（3）筹资活动现金流量

2017年度、2018年度和2019年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为601.65万元、-1,553.90万元和416.09万元，主要系各期公司存入受限资金或该等资金解除限制。

（三）股利分配政策

1、发行人的股利分配政策

（1）发行人近三年股利分配政策

根据现行《公司章程》的相关规定，本公司的利润分配政策如下：

①公司税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

④公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（2）发行后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》和《首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

①利润分配原则

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

3）优先采用现金分红的利润分配方式；

4）充分听取和考虑中小股东的要求；

5）充分考虑货币政策环境。

②利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

③现金分红的具体条件和比例

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

其中“特殊情况”是指下列情况之一：

1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；

2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

3）分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数。

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