创尔生物回复问询，旗下产品定位“医美面膜”遭质疑

近日，广州创尔生物技术股份有限公司（下称创尔生物）披露了上交所问询函的回复报告。

创尔生物是国内医用胶原行业的龙头企业，旗下产品主要基于活性胶原。

在闯关科创板前，创尔生物曾在2014年10月挂牌新三板，又在2019年1月从新三板摘牌，随后走上了冲刺科创板的漫长之路。

然而，笔者发现，创尔生物在股权结构、行业定位、研发费用、销售费用等方面都存在一定问题。

“高端医疗器械”定位有点悬

招股说明书显示，创尔生物将自身定位为“医药制造业”。但上交所对其行业定位却有质疑。

创尔生物表示，公司应用活性胶原生物医用材料制备关键技术，进行活性胶原原料、医疗器械及生物护肤品的研发、生产及销售。活性胶原可广泛应用在敷料、人工器官再生医学、组织工程、生物护肤等领域。

创尔生物进一步说明，公司主要产品胶原贴敷料、胶原蛋白海绵属于“生物医学工程产业”中的“植介入生物医用材料及服务”，在发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》之中。同时，上述产品属于“组织器官诱导再生和修复材料等新型植入介入产品”，属于高端医疗器械。

从创尔生物的主营业务收入产品构成中，可以看出，胶原产品是公司营收的绝对主力，在2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，胶原产品占营收比例分别为95.02%、94.23%、91.03%和86.03%。

不过，尽管创尔生物对其高端医疗器械定位言之凿凿，但其旗下产品在销售过程中多有争议。

据悉，胶原贴敷料此前以“医美面膜”、“医用面膜”之名，走出了医院，在美妆市场上大行其道。其在外观上、使用方法上都与普通面膜别无二致，在功用上，也被宣传为具有祛痘、淡化痘印等功效，同样与普通面膜类似。

一名医疗行业从业者告诉笔者：“这类产品若以医用敷料为名销售，很难有市场，但取名为医美面膜，受众面一下就扩大了，有护肤需求的普通消费者都可能购买。而且，因为打着医用的旗号，消费者还会认为这些产品的效果比普通面膜更好，但实际上未必。”

目前，国家药监总局已发文叫停了这种行为。国家药监总局明确指出，“医美面膜”、“医用面膜”不存在，正确的说法应该是医用敷料，按照医疗器械管理，不能以“面膜”为名称，不得含有“美容”“保健”等宣称词语。

在销售过程中，尽管创尔生物点明了产品是“医用敷料非面膜”，但是，在微博、小红书、知乎等社交平台，创尔康、创尔美旗下产品仍被普遍称呼为“医美面膜”。营销与产品的错位，导致胶原蛋白敷料处在《化妆品监督管理条例》外的灰色区域。

这种矛盾感在创尔生物的招股说明书中也有所体现。招股书中称：“2017 年起，随着‘医美面膜’热度的持续上升，大量专供网络渠道的医用冷敷贴、透明质酸钠修复贴推出市场，公司在非医院渠道整体市场扩张前期将受到大量新品牌的冲击。”也就是说，创尔生物实际上深知，自家产品对“医美面膜”概念依赖程度不轻。

研发费用注水了吗？

招股说明书披露，在2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，创尔生物研发费用分别为765.60 万元、1,100.44万元、1,421.70 万元和675.62万元，占营业收入的比例分别为 5.67%、5.13%、4.70%和5.93%。上述研发投入看似并不算低。

然而，上述研发费用数据被上交所质疑，2019年研发费用中职工薪酬、技术服务费和其他金额增长较快，是否存在将董监高薪酬计入研发费用的情形？其他费用主要为举办胶原论坛的会议费、租金以及差旅费，将此类费用归集入研发费用合理吗？

对此，创尔生物承认，公司存在将董监高薪酬计入研发费用情形。

至于胶原论坛被疑为宣传推介活动这一问题，创尔生物辩解称，胶原论坛会议“不仅对未来研发的产品具有借鉴和参考价值，也推动公司的研发进展，对引导我国胶原行业的发展也起到了重要作用。因此胶原论坛会议为公司的研发项目工作，属研发费用性质，并非为发行人产品的宣传推介活动，需归集入研发费用。”

过多销售费用砸向“粉丝经济”

引人瞩目的是创尔生物高昂的销售费用，其销售费用占营业收入比例长期在四成上下徘徊，如此之高的销售投入，在同行公司中并不多见。

招股书称，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司的销售费用分别为5495万元、6907万元、1.354亿元和4927万元，占营业收入的比例分别为40.66%、32.22%、44.72%和37.65%。其中，2019年的销售费用占营收比例大幅增长了12.50个百分点，这引起了上交所的疑问。

创尔生物回复称，2019年销售费用的大幅攀升主要原因之一是创尔生物选择冠名了芒果TV哈哈农夫综艺节目。借该综艺4位常驻嘉宾王源、杨超越、贾乃亮和金瀚的影响力东风，创尔生物意图通过粉丝经济刺激销售，扩大营收。

实际上，这一冠名在当时也的确为创尔生物带来了更多的曝光量和订单。节目于2019年3月播出，随即淘宝及天猫平台“创福康”搜索指数由 1-2 月的月均 2.7 万上升至 3-5 月的月均 5.8 万；当年创福康胶原贴敷料销售额为 1.635亿元，同比增长 73.69%。

但是，营销带来的热度并不能持久。创尔生物披露，在2020年1-6月，公司胶原贴敷料线上直销的收入为3597万元，而2019年的这一数据为6493万元。

看似2020年上半年的销售收入与2019年的半年收入大致持平，但笔者注意到2020年上半年，胶原贴敷料的单价为15.33元/片，2019年其单价为19.65元/片，相当于2020年产品打了7.8折。这意味着，随着时间的流逝，创尔生物要维持冠名期间的销量，就要加大优惠促销力度，这也将对公司的利润率造成伤害。

三类股东问题难解

上交所首先关注的问题就是股权结构和董监高基本情况，要求创尔生物说明发行人股权结构当前是否清晰稳定。

对此，创尔生物披露，此前公司股票在二级市场交易较为活跃，公司股东变化较为频繁，自2020年6月24日开始起停牌后，公司股东总户数为 615 户，公司股本未发生变化。

创尔生物披露股权结构图如下：

出自问询函回复报告

其中，公司董事长佟刚掌握65.59%的股权，也是公司实控人。除佟刚以外，不存在持股5%以上的股东。

在机构股东中，创尔生物有12名“三类股东”，且有1名“三类股东”（即尚珑贰号对冲私募证券投资基金）未配合提供资料。

此外，在已提供资料的11名“三类股东”中，有8名存在需整改的不规范情形，目前仅出具整改承诺。

据悉，存在不规范情形的“三类股东”持有257,200 股股份，占发行人股本总额的 0.30%。尽管此类持股占比并不多，但仍对股权稳定有一定不利影响。